双喜带学生兵上前线替换正规兵,魏狗子带省防军去跟郑良臣换岗,郑良臣给他们分析阵地情况。海兰初上战场心中激动,打算打出一场漂亮仗。许三响因为要被撤换下来,见到魏狗子闹别扭,细心吩咐战场事宜。邹处长回到府中发现自己派出去的兄弟只剩下一个,因为怕暴露,狠下心把他也杀了。邹玉廷行动失败惹赵仲仁发怒。
多门三郎集合张海鹏的兵,张海鹏终于硬气一回跟多门三郎发脾气翻脸,因为张海鹏还有用处,多门三郎只能忍下这口气。
张海鹏进攻嫩江前线,学生兵捂住耳朵不敢听炮声,海兰恨铁不成钢,双喜看到士兵害怕到双手抱头,十分生气。海山这边有山匪害怕欲逃跑,被抓住一番教训。双喜命令学生兵原地待命,带上卫兵上高地侦查。
徐靖北给马占山分析张海鹏的打法,认为虽然张海鹏不太能耐,但是有日本人撑腰,绝对不能掉以轻心。张海鹏的儿子张军私自跑上战场,耽误了拿下侧翼的时间,张海鹏命令全面进攻。炮火覆盖加剧,海山将害怕要逃跑的士兵一个个按住,魏狗子和海山将卫队平均分配到各个阵营,要他们好好带带新兵。郑良臣见前线战况激烈,带着士兵来请战,却被马占山拒绝。
海兰见主阵地战况激烈,意图偷偷带上几个学生兵到主阵地埋伏,学栋不同意,却拗不过海兰。郑良臣偷听马占山开会,跑出去要求出头又被马占山拒绝。海兰立功心切,带走学生兵被高地上的双喜发现,带卫队下去拦住他们。学生兵埋伏在草丛里遇到张海鹏的士兵,一名学生出去查探情况,正巧碰上张海鹏儿子带的兵,意外开枪,双方立即开打。
海兰直面战场十分害怕,误打误撞开枪打死了人。张海鹏的儿子命部下拿手榴弹来攻打学生兵。一名学生为了救海兰被炸死,看到自己的同伴一个个死在自己的身边,海兰学栋第一次体会到战争的残酷,十分无助。双喜带着卫队前来救援,带走了早已经吓傻的学生们。张海鹏一方见学生们如此不堪一击,乘胜追击。张海鹏炮弹尽数打完,只能让士兵冲锋。
双喜带学生兵逃到林子里,海兰因为同学的死十分愧疚,被双喜教训,张海鹏的部队此时已经追赶上来,学生兵赶紧逃命。正面战场激烈,张海鹏的兵越入雷区,死伤无数,副官提议撤退,张海鹏坚决不退,誓要让日本人刮目相看。海山虽然守住了阵地,但却伤亡惨重,一名士兵要求要回家,海山并没有杀死逃兵,而是给了他钱要他好去好回。
张海鹏儿子张军乘胜追击,追到傍晚还找不到逃跑的海兰等人,部下请求撤退,张军坚决不撤,誓要抓到逃兵。张海鹏停火,多门三郎不满,要求他要继续开火,给他带来了炮弹补给,张海鹏接着发起进攻。魏狗子海山等人死守阵地,将进攻的敌人阻挡在阵地之外。张海鹏派侦察兵寻找儿子。
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