在山东省聊城六区保安司令部里,范筑先以及部下将官正在召开紧急会议,汪金良参谋长向大家介绍战局,日军正兵分三路向六区,五区发动进攻,西路攻打馆陶,中路直逼林清,清平,东路正与高堂守军李相臣团激战,企图对六区形成西,北两翼钳制,如果高堂失守,北面不保,司令部就会面临东,西,北三面日军。
与此同时,日军的飞机,以及地面部队的坦克,大炮对这些地区展开地毯式猛烈轰炸,尽管战士们奋力抵抗,可是伤亡惨重,百姓们四散逃走。
由于韩复渠十天前将范筑先部队的兵力调走,留守城里的不足一个营,和日军的人数持平但是武器装备远远落后于日军。而此时,日军司令部也在召开紧急会议,他们准备加快进攻的速度,尽快占领山东。
司令范筑先很焦急来回踱步。这时,山东省府吕秘书长打电话来,向范筑先转达韩复榘主席的命令,为了免除千年古城省府济南遭受战火涂炭,保护几十万百姓及将士的生命,他们决定战略转移,撤离济南,要求范筑先带领所辖十二县公职及武装,三日内赶到归德镇上官村向韩复渠复命。范筑先听完,他非常愤懑,无奈地宣布立刻散会。范筑先留下汪金良参谋长,姚郁光副处长,向他们转达了韩复渠撤退的命令,汪金良提醒他要当机立断,姚郁光担心李相臣支撑不住,范筑先便命令博平的守军抽调一半的兵力接应李相臣,这样大量的难民就会进入聊城,可以安排在学校里,并让军需处调拨粮食接济他们。
张翰处长去参加毛泽东主席在陕北洛川以对当前形势的重要讲话。临行前,张翰告诉周恩来,他会把洛川会议的精神向范筑先转达,周恩来希望张翰和姚郁光帮助他在六区站稳脚跟,辅佐范筑先尽快在鲁北建立抗日革命根据地。
范筑先的小女儿珊珊发烧了,他的夫人武治国为了不打扰他的工作,坚持让大女儿范树萍去请大夫,大夫诊断珊珊得了腮腺炎,如果高烧一直不退就要去省城的大医院才行。
范筑先的二儿子范树黎和柳兰去看电影了,柳兰是个可怜的姑娘,母亲被杀,家被日本人占了,父亲又病病殃殃的,她和同学逃到了聊城,范树黎很喜欢她,武治国很可怜她,便想让她来自己家住。这时,范筑先的勤务兵凌鲲鹏告诉武治国,范筑先从昨晚就没吃饭了,因为上级要求他撤离聊城,他很郁闷。武治国让勤务兵暂时先回去,自己再想办法。
百姓们从聊城商会的陆会长那里得知,韩复渠命范筑先及守军要撤离聊城,百姓们都怨声载道。柳兰在电影院门前等范树黎的时候,牛万福过来调戏她,被范树黎强行喝止,他们俩进去看了电影《风云儿女》,最后,《国际歌》响起,观众们站起来一起跟着唱,他们发誓要把日本鬼子赶出中国。
凌鲲鹏借送饭之机,委婉提议范筑先晚上回家睡,范筑先看他说话婆婆妈妈,继续追问才得知女儿珊珊病了。此时,堂邑县县长慕锡山打电话向范筑先报告,二营长郭振奎听说日本人沿临堂路来犯,带着家眷细软不辞而别,堂邑县现没一兵一卒,他已经成光杆县长了,不知道该怎么守下去。范筑先让他好好疏散群众,安全撤离,不要做愧对良心的事情。
郭蒙父子到聊城投奔范筑先,两人在路边喝茶。郭振奎带家眷撤退至此,他强行赶走了郭蒙父子,很快,他也被汪金良押回聊城。
范树黎和柳兰看完电影,牛万福激动地跳上台,向观众宣布范筑先要率领所有武装撤出聊城。范树黎向观众解释,范筑先绝对不会逃走,牛万福咄咄逼人地煽动大家惹怒了范树黎,两个人扭打在一起。
范筑先召开会议,针对聊城撤退和留守的问题展开讨论,由于意见不同产生了分歧,姚郁光主张撤退,有人主张留守。这时汪金良向范筑先汇报,已经抓住郭振奎,范筑先让他按照军令处置,汪金良命令打他三十军棍,郭振奎被打得鬼哭狼嚎,皮开肉绽。最后,范筑先让人没收他的财产,并赶出军营。
范树萍匆匆赶来,把姗姗生病的消息告诉范树黎,两人正准备回家。这时候,牛万福带着家丁一起找范树黎算账,范树黎姐弟拼命反抗,可是寡不敌众,幸好葛大凤出手相救。
范筑先又接到命令,让他们立刻南撤,否则军法从事,范筑先决定三日之内前去复命。
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